Etwa zehn Jahre nachdem sie es mit dem ebenso maechtigen wie machthungrigen Mutanten Apocalypse aufgenommen haben, sind die X-Men rund um Charles Xavier zu Helden geworden. Doch der damit einhergehende Ruhm steigt dem an den Rollstuhl gefesselten Telepathen zu Kopf, so dass er seine Schuetzlinge auf immer gefaehrlichere Missionen schickt. Fuer ihren juengsten Auftrag schickt er Mystique, Beast, Storm, Nightcrawler und Quicksilver ins Weltall, wo sie einige verunglueckte Astronauten retten sollen. Doch dabei wird ihr Raumschiff von einer Sonneneruption getroffen, die Jean Grey zwar absorbieren und umlenken kann. Aber durch die enorme Energie erwacht in ihr eine mysterioese Macht in ihr: die Phoenix Force. Jean neue Kraefte lassen sich nur schwer kontrollieren und rufen schliesslich auch eine ausserweltliche Gestaltwandlerin auf den Plan, die Jagd auf sie macht.