I peggiori incubi evocati dalla fantasia di un bambino diventano realtà in una escalation di terrore senza tregua. Jessie (Kate Bosworth) e Mark (Thomas Jane) decidono di portare a casa un dolce e amorevole bambino di otto anni, Cody. A loro insaputa, Cody è terrorizzato ad addormentarsi. In un primo momento pensano che il suo passato tormentato sia la causa della sua avversione per il sonno, ma presto scoprono il motivo: i sogni di Cody si manifestano nella realtà mentre dorme. I sogni del bambino si trasformeranno in veri e propri incubi reali.