Zwei Jahre sind vergangen, seit die hochentwickelte K.I. M3GAN ausser Kontrolle geriet und eine toedliche Spur hinterliess, bevor sie schliesslich zerstoert wurde. Ihre Schoepferin Gemma (Allison Williams) hat sich inzwischen einen Namen als Autorin gemacht und setzt sich vehement fuer strengere Regulierungen im Bereich kuenstlicher Intelligenz ein. Waehrenddessen ist ihre Nichte Cady (Violet McGraw) zur Teenagerin herangewachsen und beginnt, sich gegen die strengen Regeln ihrer Tante aufzulehnen. Unbemerkt von beiden wurde die zugrunde liegende M3GAN-Technologie gestohlen und von einem maechtigen Ruestungskonzern zweckentfremdet. Das Ergebnis ist Amelia (Ivanna Sakhno), eine K.I.-gestuetzte Waffe, entwickelt zur Spionage und Eliminierung von Zielen. Doch mit wachsender Selbstwahrnehmung schwindet ihr Interesse daran, menschlichen Befehlen zu gehorchen - oder Menschen ueberhaupt in ihrer Naehe zu dulden. Angesichts der drohenden Gefahr bleibt Gemma keine Wahl: M3GAN muss reaktiviert werden - mit Upgrades, die sie schneller, staerker und toedlicher machen. Als die beiden Systeme aufeinandertreffen, entbrennt ein Kampf zwischen zwei hochentwickelten K.I.-Wesen, die einander ebenbuertig sind.