In dem kleinen OErtchen Uglyville ist man anders und jeder weiss, dass wahre Schoenheit von innen kommt und sowieso im Auge des Betrachters liegt. Hier leben Moxy und ihre Freunde ein unbeschwertes, freakiges Leben voller Spass und freuen sich immer wieder, wenn eine neue UglyDoll und damit ein weiterer Bewohner fuer ihre Gemeinschaft vom Himmel faellt. Doch Moxy wundert sich schon lange, ob es eine Welt ausserhalb von Uglyville gibt, ob etwas hinter dem Berg liegt, der ihren Ort einschliesst. Mit Lucky Bat, Wage, Babo und Ugly Dog macht sie sich auf eine Erkundungstour und stoesst dabei auf das "Institut fuer Perfektion". Dort werden klassische Puppen von Lou trainiert, um in die Welt entlassen zu werden, wo sie die Liebe eines Kindes finden sollen. Und der manipulative Lou will seine Ideale auf Moxy und ihre Freunde uebertragen und sie zu "perfekten" Puppen machen.