Alice (Maggie Q) è una specialista dei disturbi del sonno. Un giorno, presso il suo studio, arriva un'intera famiglia i cui membri sono tutti afflitti da strani disturbi durante la notte. Alice diagnostica a uno dei bambini la " paralisi del sonno " , un fenomeno reale e molto comune in tutto il mondo che porta chi ne soffre a vivere, da svegli, i propri incubi. Durante il sonno ci si ritrova all'improvviso svegli e coscienti, ma come paralizzati e con la sensazione di una minacciosa presenza estranea che incombe o che, addirittura, cerca di fare del male. Per sconfiggere questa misteriosa entità, Alice dovrà affrontare anche i propri demoni ...